沪、句丹等公路展开破袭战，并派出精干小分队袭击南京麒麟门，以牵制敌军、策应第二支队反围攻作战。
24日，日军开始合围小丹阳，第二支队主力在鸡笼山给进犯敌军以有力打击后，随即迅速转移。敌人合围扑空，连新四军的影子都没见到，而自己的后方却处处告急，只得于26日惊慌撤退。
粟裕趁机率部追击，毙伤敌五十余名，自己无一伤亡。
9月以后，敌人又连续对苏南抗日根据地进行“扫荡”。至12月，苏南地区军民先后粉碎敌人“扫荡”近三十次，初步巩固了以茅山为中心的苏南抗日根据地。
1938年底，新四军第一、第二支队完成在苏南的展开，创建了以茅山为中心的抗日根据地。1939年初，日军在茅山根据地周围增设据点，企图对我根据地实行封锁，进行更大规模的“扫荡”。
为打破敌之企图，活动在金坛、芜湖周围地区的第一、第二支队，主动向敌出击，进行了一系列战斗。其中打得最漂亮的一仗当数粟裕亲自率部进行的奇袭官陡门之战。
日军在芜（湖）宣（城）公路上的据点，像棋盘上的卒子，每隔五里，就有一个，用重兵把守。官陡门镇在日军战略基点芜湖市东北面十五华里处，紧靠飞机场的附近，它的位置，更像棋盘上中心卒的渡河点。南面的永安桥，西南面的芜湖，在半个小时之内，都可以增援到这里，飞机出动更不消两分钟，就可以在官陡门上空低飞助战。
官陡门本身也是一个险要的地方，中间有一条大河，街道在河的两岸。
河的两岸本来有两条不到一米宽的堤埂相通，但现在全部被破坏了，河上只架了一条小小的木板桥。官陡门两岸的街道不到一百米长，建筑在高高的堤圩上，可以控制四周的水网稻田，据点周围还有三层铁丝网和其他障碍物，铁丝网内筑有隐蔽的战壕。
由这里往东，是个七八十公里的河网区，在这个地区里如不走大路，要前进一百米，过两三条河，附近还有青山、黄池两个据点，如果新四军向官陡门进攻，敌人可以截断新四军唯一的一条归路。
官陡门有三百余伪军据守着，可谓是敌人最安全的地方了。
但是这个极安全的地方，却正是新四军出奇制胜的地方。
侦察好了敌情和地形之后，为了要震撼敌人的心脏，歼灭敌人的一部分有生力量，更为了鼓励敌后广大人民，坚持江南抗战，粟裕决心亲自率领部队，袭击官陡门的敌人。
从1939年1月7、8日开始，粟裕就在参战部队里进行了一般的战斗动员，并带领部队进行了几天的夜间白刃战、河川战和街市战的训练。战士们的情绪非常高昂，都互相猜问着：“究竟打什么地方啊？”
“打的是哪个呢？”
“他妈的，我们只怕他预先逃走了，那才可惜！”
战士们把枪擦了一遍又一遍，机枪班的同志格外卖力，时刻都在忙碌地准备着，不是学夜间瞄准就是学模黑装退子弹，把枪筒擦得亮锃锃滑溜溜，免得打起仗来机枪卡壳。爱逗笑的班长说：“敌人排好队，只等我们的机关枪去点名了，我们应点好这个名，每人赏他几颗花生米吃……”逗得大家忍不住笑起来。
18日早晨，天还未亮，大家都起床了，集合号还未吹完，队伍就齐唰唰地站好了，等待着战斗总指挥粟裕讲话。
当粟裕走近队伍的时候，大家用喜悦的目光看着他。虽然北风狂暴地从湖边袭来，但大家为了听清粟裕所讲的每句话，暖耳的帽边都不愿意放下来。
“同志们，出发！”粟裕洪亮的声音回荡在空中。
前进号响了，队伍出发北进。虽然下着毛毛细雨，但谁也不愿意撑伞，泥泞的地面上，踏出了一条弯弯曲曲深深浅浅的脚印。田埂小路上，谈笑声与杂沓的脚步声交合在一起。二十五公里没经过一次休息就赶到了。当天下午，除少数工作人员外，大家都没有外出，继续擦枪、洗脚，开行军检讨会。
第二天上午，为保守秘密，部队在原地等待了大半天，到了预定的时间，才悄悄地上了船，然后突然转向西开，直指丹阳湖西岸。过河以后，部队又改乘几只预先借好的木船，继续由内河西进。午夜十二时，部队到达了预定的隐蔽集结地。这里离官陡门只有四十公里，再向前去，消息就不好封锁，必须在一夜间赶到官陡门才行。
虽然是午夜才到宿营地，但是天还没亮，战士们全都睡不着了，大家就起来擦枪，整理草鞋带子，召开军人大会，进行政治动员，班与班、连与连展开挑应战。
午饭以后，值班排长逼着大家睡好觉，此时，战士们哪里能睡得着呢？
只是用被毯蒙住全身，头脑里却想着即将到来的战斗，谁也没有放心地人睡，只希望着快点天黑。
没过多久支队命令下来了，要求除值班排长外，排以上干部到粟裕司令的住处开会。粟裕望着与会的各连指挥员，沉稳他说：“我们这次的攻击目标是官陡门据点，据点地势险要，易守难攻，有三百多伪军驻守，一旦战斗打响，半小时内可得到南面永安桥、西南芜湖敌人的支援，同时青山、黄池两据点的敌人还可切断我们的退路。”
粟裕说到这里，用严肃的目光看了一眼聚精全神听他部署任务的各连指挥员，接着说：“这就要求我们，要在二十分钟内解决战斗，撤出阵地！”
“各连队的具体任务和动作次序是……”
最后，粟裕把目光落在了范连辉身上，他仔细叮咛道：“你们的任务就是抢夺连通两岸的小板桥，这关系到整个部队的进迟，其它任何情况你们都不要管，保证小桥畅通，你们就立了一大功！”
当战士们得知要打官陡门时，高兴地议论道：“打伪军好像吃豆腐、喝米汤一样，就是怕他预先逃走了。”
但也有人提醒说：“哼，不能轻视这些伪军，他们是受过日本鬼子训练的，装备也好，地形又是那样易守难攻，而且离敌人战略据点又近，鬼子容易来增援，千万不能麻痹轻敌。”
天还没有全黑，部队按着既定的次序出发了。开始行动的时候，队伍中还有些战士抑制不住战前的兴奋，边谈边走。过了一会，天色慢慢地黑了下来，向前面望去，部队像一条黑影在摆动，谈话声也渐渐没有了，只有“唰唰”的脚步声回荡在暗夜的田野上。
晚上八点钟，部队已经走了十五六公里，到达亭头镇。经过这里时，部队分别向南北派出了警戒部队，以封锁通往敌方的道路，部队过去以后，又专门留下一个排，向黄池、青山的敌人靠近，以保证部队归路的安全。
部队前进到大闸，一条河横亘在部队面前。前卫连的战士急忙四处找船。
河东岸的般早已被伪军收走了，许久才从水塘里找来一只可装三个人的小船，可划水的工具没有。这时，又从河的上游找到一只可容纳十个人的木船，船上也只有一个老头。
怎么办呢？再想办法搞船，显然时间已经不允许了。部队只好用这两只小船渡河。第一批人员过河后，先把河西岸的道路封锁起来，然后，将小船用绳索在两岸连接起来，两岸派人拖，上下船时都有人发信号，免得耽误时间。经过两个半小时的努力，部队才全部渡过河去。渡河之后，部队前进的速度更快了！这时已是凌晨两点钟了。因为距官陡门还有近十公里的路，中间还要再过一条河。如果绕河而行，又要多走五公里，且要从敌人头道桥据点附近经过。
怎么办？粟裕选择了绕河前进。因为渡河没有船，花费时间太长。绕河虽远五公里，但只要加快行军速度，天亮前还是可以赶到官陡门的。行军中即使被头道桥的敌人发觉也不要紧，走快些，猛冲过去就是了。于是部队开始加速跑步前进。这样，战士们足足跑了十公里，地上虽是铺满寒霜，天又刮着寒风，但是战士们跑得却是满身大汗。
到四点钟光景，越过头道桥，赶到了距离官陡门约两公里的地方，这时大家才放下心来，粟裕也长出了一口气。
稍事休息，部队便按原先的部署，各自开始行动。粟裕率主力过桥后，沿河西岸北进，然后绕向西方，从芜湖方向的道路打过去。另一部则沿河东岸北进，但需待河西岸先开始攻击后，方能出击，不能被敌人过早发现。
部队悄然前进，只距敌人一里了。越过倾斜的堤埂，离敌据点只半里了。
粟裕轻声命令“停止前进”大家蹲下来，肃静得连战士的心跳声都能听得见。
“上！”粟裕一挥手，突击队员摸上前去。据点的外围有三层铁丝网，其后面是地堡工事，地堡工事前面站着两个穿着大衣、戴着风帽的敌哨兵。
突击队静静地贴着地面向前爬进；二梯队紧紧跟随。靠近铁丝网，正想拉开障碍时，敌人的警钟尖鸣起来，敌哨兵惊恐地问：“哪一个？”
这句活像一团火扔到了爆竹店，突击队员用手中所有的武器一齐向敌人开火，手榴弹的爆炸声与枪声连成一片，火光把半个天空照得亮如白昼。
这时，东岸的机枪也响了。不一会儿，西岸的战士们就冲破了铁丝网，地堡工事前的两个敌哨兵被打得像肉泥一样瘫在地上。哨兵后面约十公尺的掩蔽部里的一排敌人，听到枪声后动作快的钻了出来，一到外面就中弹跌倒了，有的半个身于躺在洞里，半个身子躺在洞外，刚好塞住了洞口。动作稍慢的，就永远躺在了地堡里了。
地堡和街口的敌人还未完全解决。二梯队的战士就猛地冲进街中，顺利地夺下小木桥，沟通了河两岸的联系，紧接着后续部队通过小木桥，向河东伪军营部驻地刘培田家冲去。此时河东岸北进的部队，也冲破了敌人的铁丝网，对敌人形成东西夹击之势。密集的枪声和手榴弹声响过一阵之后，枪声渐渐稀疏下来。
东方已经发白。官陡门街上，横七竖八地躺着敌人的死尸和伤兵，满地杂乱地堆着军用品和用具。老百姓领着胜利的新四军战士肃清残敌，并送茶送水慰劳军队。东边牵一串，西边押一群的俘虏、在南边街口的坪里集合。
这次战斗从开始攻击，到解决战斗，只用了八分钟，再加上清扫战场，也不过二十分钟。但收获不少，共缴获步枪六七十支，短枪十多支，机枪四挺，手榴弹、子弹等军用品，一时无法统计。击毙、击伤的敌人也来不及清查，仅活捉的就有五十七人。
部队经过一夜急行军和一场激战，战士们虽然已十分疲劳，脸色略现苍白，但是胜利的喜悦压倒了疲劳，带来了力量。大家兴高采烈地谈着：“可惜了，那个狗司令，在芜湖没有回来！”
“哼，这样好的地形，四面都是水，只要有子弹，我们守一个月……”
“站队，站队！准备走了！”值班排长呼唤着大家。
“按规定的次序返回，大家距离远一些，注意防空。”粟裕大声地嘱咐着。
部队在凯旋的路上没走多久，敌机果然不出粟司令所料嗡嗡嗡嗡地赶来了。但是早有准备的新四军战士，已经隐蔽得不露一点痕迹。一圈、两圈、三圈，敌机什么也没有发现，只好无精打采地飞走了。
奇袭官陡门，狠狠打击了日军的嚣张气焰，使粟裕在江南威名大振，江南人民称赞粟裕及其部队为“天兵天将”。
奇袭官陡门之后，粟裕又率新四军第二支队进行了秣陵关战斗，并袭击了南京的麒麟门和雨化台，与陈毅领导的战斗在茅山地区的第一支队相互呼应，威震江南。粟裕的名字响遍江南大地。1939年11月，新四军第一、第二支队领导机关奉命合并，成立新四军江南指挥部，由陈毅任指挥，粟裕任副指挥。
粟裕一向很欣赏宋人苏洵的名言：为将者“泰山崩于前而色不变，麋鹿兴于左而目不瞬”，江南指挥部成立不久的一次小战例，体现了他临危不乱的大将风度。
1939年的残冬，江南指挥部驻在溧阳水西村。
一天，侦察员获悉，沿溧（阳）武（进）公路有大批日寇在集结，正向我指挥部移动，准备突然袭击我指挥部。粟裕在指挥部里踱来踱去，紧张地思索着：敌人距指挥部不过几十里，6路有军车运送，水路有轮船载运，而新四军主力部队离指挥部太远，调动、靠扰都来不及。眼前只有驻在竹箦桥附近休整的新成立不久的“江抗”1二团的一部。这支部队人员新，骨干少，成立以后仅和敌人打过几次小仗，靠他们能顶住日寇的正面进攻和突袭包围吗？
对，就用他们，置之死地而生。粟裕暗自下决心。
消息传来，指挥部机关人员都有些担忧。但当他们看到由于工作繁忙，日渐消瘦的粟裕，有条不紊，不紧不慢地向“江抗”二团作着部署；看着他把机关人员迅速妥当地组织起来；看着他军帽下闪动着平静而又深邃的目光；看着他那沉着冷静还带着笑意的面孔；听着他那平稳而又自信的声音，1“江抗”：江南人民抗日义勇军的简称。
人们的担忧心情消失了。
粟裕部署完毕后，从墙上摘下一顶钢盔，带上两个警卫员，径直向“江抗”二团的前沿阵地走去。
这时，战斗已经打响。炮弹在阵地前沿爆炸，掀起一股尘土。透过硝烟，很快可以看见日寇冲锋时挥动的闪闪发光的刺刀和那一副副狰狞的面孔。
粟裕旁若无人地从阵地一端走到另一端。他不断提醒指战员们节省子弹，沉着应战，要大家准备充足的手榴弹迎击日寇的冲锋，子弹从他耳边呼啸而过，他视若不见。石块、泥土砸在他身上，他顺手轻轻地掸一掸，继续指挥。
“粟司令来了！”“粟司令在我们阵地上！”指战员们顿时精神百倍，越战越勇。
就在这支由新战士和机关勤杂人员防守的阵地前，日寇虽多次冲锋，但始终无可奈何，除了留下一具具死尸外，未能前进。夜暮降临后，鬼子被迫撤退了，这时粟裕才指挥部队安全转移。
到新驻地后，同志们顾不上休息，兴高采烈地谈论着这次战斗。可粟裕就像役经过这场恶战一样，仍然着装整齐、深谋熟虑地在那里看着地图，研究着敌情。
几天后，陈毅亲手写了一副对联，送给粟裕贴在水西祠堂里。这幅对联是：食少事繁诸葛公轻裘缓带羊叔子新成立的新四军江南指挥部，面临着三少，即人少、枪少、干部少。人少，不要紧，参军热潮正一浪高一浪；枪少，也不要紧，组织起来从敌人手中夺取；唯有干部少，一时难以解决。
粟裕决定狠抓干部培训工作。他是副指挥兼参谋长，既要掌握敌情、部署部队、指挥作战，又要组织后勤保障，每天忙到深夜。但他对训练丝毫不胄放松，可以说事必躬亲。
早上，天刚麻麻亮，江南水乡还飘忽着一片片迷漾的雾气，粟裕便一个人悄悄起来，走到高处去沐浴晨风，思考一天的工作。当指挥部的机关人员随着哨声到达训练场地时，粟裕精神抖擞地已站在小土坡上多时了。他仔细地看着战士们训练，只要谁的动作不准确，或是军容不整齐，他就不声不响地走过去，指出错误或亲自示范。
战士们奇怪的是：早上天还没大亮，光线不好，训练场上的人又那么多，粟裕到底是怎样看得如此清楚呢？
在一次射击练习中，几个刚来不久的青年学生自以为已经达到了要求，互相检查后，便悄悄聊起天来。突然，粟裕来到他们面前。他一声不吭地从口袋里掏出一枚铜元，放在一个学生的枪上，命令“击发！”随着扳机声，铜元掉到了地上。粟裕拿过枪，一个卧姿趴下，让那个学生给他放好铜元，几次击发，铜元纹丝不动。他站起来走了。这件事，前后不过几分钟，除了一个口令，他没说一句话。可是，此时无声胜有声，那几个学生红着脸从中明白了许多。
江南水乡，桥多路窄，在水网地带作战，许多指战员尤其是干部不适应。
很多战士不会游泳，害怕过独木桥，粟裕就带上门板作保险，亲自教战士游泳，骑着自行车过很窄的木板桥。首长的模范行为成为无声的命令，部队很快适应了水网地带，提高了战斗力。
粟裕在抓部队训练的同时，执行中央向北发展方针，协同陈毅组织部队准备渡江北上，挺进苏北。
第六章 布奇兵巧周旋 黄桥大决战
苏北，人口稠密，物产富饶，河网交叉，公路纵横。
在抗日战争中，苏北具有特定的战略地位。它不仅是盛产粮、棉、盐等战略物资的重要基地，而且是控制日寇沿江进出的重要地区，也是新四军与八路军联系的重要纽带。
苏北抗日局面一旦打开，向南可以与江南抗日根据地相呼应，扼制长江下游，直接威胁设在南京的日本侵略军总部和汪精卫伪政府；向北向西发展，可以与山东、淮南、淮北抗日根据地连接，直通华北和中原。因此，苏北，是日、顽、我必争之地。
新四军向苏北发展，是党中央早就确定了的方针。1938年春，毛泽东对江南新四军的发展方向有过明确的指示：“目前最有利的发展地区是茅山山脉。”5月4日又指示：“在茅山根据地大体建立起来之后，应分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区，再分一部分渡江，进入江北地区。”
这个任务的提出，是对蒋介石的险恶意图作了充分的估计。自主力红军长征，蒋介石便想彻底消灭我南方的红军游击队，但是未能得逞；抗日战争开始，蒋介石迫于形势，不得不同意将我坚持在南方八省十三个地区的红军游击队编成新四军，开赴抗日前线，但却将新四军主要力量限制在面临长江天险和日寇侵华心脏的南京附近，企图借日寇之手消灭新四军于这一狭窄地区。1939年，蒋介石在庐山训练团说：“我让新四军到那里去，是为了让日本人消灭它！”然而，事情的发展恰恰与蒋介石的险恶居心相反。党中央、毛泽东采取了将计就计的方针，要求各部迅速深入敌后。新四军一开到敌后，便深入到人民群众当中，如鱼得水，不但没有被消灭，而且迅速发展壮大，形成了燎原之势。
时任东南局书记、新四军军分会书记的项英，由于受右倾机会主义影响，以“江南的特殊性”为理由，没有积极贯彻执行党中央要求新四军“东进苏南，直逼京沪，渡江北上，联接华北”的战略方针，而困守皖南，把已经东迸苏南的主力一团、三团先后调回皖南，致使前线的力量大为削弱，因而使新四军的发展受到严重影响。
年2月下旬，周恩来亲自到皖南做项英的工作，提出新四军发展华中的三条原则，即：哪个地方空虚，我们就向那个地方发展；哪个地方危险，我们就到那个地方去创造新的活动地区；哪个地方有敌人伪军，友党友军较不注意且没有去活动，我们就向那里发展。依据这些原则，周恩来同项英商定了新四军“向南巩固、向东作战、向北发展”的意见。但此后，项英却迟迟不见行动，拒不执行这些合理的方针。
当时，蒋介石、顾祝同划定新四军第一、第二支队的防区非常狭窄。粟裕率领的第二支队的防区，被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。为了发动群众，抗击日寇，粟裕不断冲破蒋介石的所谓的“界限”，打到防区以外去。向南打到高淳、郎溪，向西南打到芜湖，向东北打到镇江、金坛一带。每次打击日寇的行动，不但得不到国民党军队的支持配合，反而遭到顾祝同的追查、警告。项英不仅没有理直气状地予以反击，反而责难粟裕“破坏统一战线”。
尽管如此，粟裕仍坚持执行党中央和毛泽东同志制订的抗日民族统一战线政策和“有理、有利、有节”的策略原则，不断挫败顽固派的反共阴谋。
寒暑交替，冬去春来。
194o年春天，抗战局势发生了重大变化：正面战场上，日军停止了对国民党的进攻，采取了诱降政策。在南京，汪精卫成立了伪政府，大叫“蒋汪合作”、“和平反共”。蒋介石的假抗日真面目也日益暴露了，他主张什么“曲线救国”，同时暗地里偷偷下发了《限制异党活动办法》，以主要力量对付抗战的八路军、新四军。
国民党顽固派将磨擦中心由华北移向华中，准备对华中各根据地发动三路进攻：冷欣进攻苏南，韩德勤进攻皖东，李品仙进攻皖中。
党中央、毛泽东同志鉴于国、共第一次合作时血的教训，及时地要求全党同志提高警惕，从思想上、政治上、组织上全力巩固我们的党，巩固党领导的军队和政权，以准备对付可能发生的突然事变，并作出了大力发展华中的战略部署。党中央明确提出：鉴于日寇大量增兵，华北敌占区日益扩大，我方斗争日益艰苦，以及国民党可能的公开反共和投降，全国性突然事变可能到来，我军决不能限死在黄河以北不入中原，故“华中是我最重要的生命线”。“整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。”
根据这一战略方针，党中央令八路军主力两万余人由冀鲁豫分路南下，会同新四军第四、第五、第六支队以及江南指挥部已到达苏北的挺进纵队和苏皖支队共同完成发展华中的任务。
194o年3月，顾祝同调集五个师、一个旅，连同地方保安团约十八个团的兵力，主要部署在贵池、青阳、绩溪、宁国、宣城、繁昌、南陵、泾县一带，还加强了溧水、高淳、郎溪、广德、宣城之线，企图切断新四军皖南，苏南之联系，造成围歼皖南、威逼苏南之势。同时，在大兵压境的态势下，勒令新四军将江北第四、第五支队和叶、陶部南调。
皖南地处敌后，在国民党三战区包围圈中。苏南是新四军对日作战和向东向北发展的基地。以当时新四军的兵力来看，暂难在皖南、苏南两处作战。
为此，陈毅、粟裕建议皖南军部应向苏南靠拢。
4月26日，中央复电陈、粟，同意他们的建议，指示“皖南军部速移苏南为宜。”但项英又动摇起来，以种种借口拒绝北移，反而再三要求中央批准将叶、陶部调回皖南。
党中央断然拒绝了项英的要求，于194o年5月4日发出《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》的重要指示（简称“五四”指示）。“五四”
指示强调指出：在国民党反共顽固派坚决地执行其防共、限共、反共政策，并以此为投降作准备的时候，我们应强调斗争，不应该强调统一。如果不斗争，就将再犯1927年的错误。中央还就我在敌后地区的发展方针着重指出：“不应强调华中特殊而坐失发展时机，在江苏境内，应不顾顾祝同、冷欣、韩德勤等反共分子的批评、限制和压迫，西起南京，东至海边，南至杭州，北至徐州，尽可能迅速地、有步骤有计划地将一切可能控制的区域控制在我们手中，独立自主地扩大军队，建立政权。”
陈毅、粟裕当即召集干部会议，传达“五四”指示精神。项英却向中央撂了挑子，认为中央的“五四”指示表明：新四军的领导已在思想上犯了路线错误，在行动上存有拒不执行中央方针的行为。他“当然不能继续领导而且也无法领导”新四军的工作。
6月，蒋介石部署的由顾祝同、冷欣、韩德勤、李品仙从南、北、西三方面向新四军围攻的阵势已经形成，至此我皖南、苏南部队已无法集中；江北几支部队协力发展华中的计划进展也十分艰难，新四军现有的力量已不可能求得在大江南北同时对付顽固派的进攻。形势的发展，已经到了最后抉择的关键时刻。
6月15日，陈毅同粟裕相商后，当机立断，急电中央：决心将部队移往苏北，“再不决定”，必致苏北、苏南两方受损。“
美丽的苏北，垂柳环绕，池塘如镜，河里白帆点点，远山在雾中飘浮，就像一幅绚丽的油画。
就在这风光旖旎的苏北，又一次，反共高嘲已经形成。国民党顽固派韩德勤，此时出任江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令。
韩德勤本来就是一个反共专家。抗战之前他曾率兵去江西苏区“剿共”，与工农红军多次交锋。他的部队被打跨，自己也被活捉，由于红军政策宽大才得以释放。粟裕对韩德勤也并不陌生。第五次反“围剿”时，粟裕率部从高兴圩撤向富田南边白云村，途中碰到韩的一个师，粟裕率士兵们一个冲锋，像吃豆腐一样，一下子就把它消灭了，缴获颇丰。现在的韩德勤，粟裕经过进一步调查了解到，他在蒋介石的支持下，依靠嫡系主力第八十九军和独立第六旅等武装，实行苛捐重赋，鱼肉人民。当地老百姓流传着一首歌谣：天上有颗扫帚星，地上有个韩德勤，手下白养几万兵，专门欺压老百姓。
韩德勤不仅不抗日，而且极力镇压爱国运动，摧残抗日力量。1939年春，韩部突然围攻东海县抗日武装——八路军独立第三团，杀伤该团团长以下数百人。同年夏，又围攻活动于高邮湖以北闵家桥地区的抗日游击队，惨杀该游击队领导人陶容以下数百人，其中大部是共产党员。类似的大小血案，遍及苏北各地，时有所闻。苏北国民党部队内部爱国官兵的抗日要求，也受到韩德勤的压抑。日寇在其兵力不足的困境下，乐于利用韩德勤作为镇压苏北抗日军民的力量。日、顽双方信使往来，狼狈为j，人民陷于水深火热之中。
韩德勤已成了苏北抗战的主要障碍，解决苏北问题，应先向韩下手。
当时，苏北地区由韩德勤指挥的国民党军总兵力共有十六万人，其中韩德勤系统八万人，号称十万。但派系繁多，矛盾重重。驻在泰州附近地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江及曲塘一带税警总团陈太运等部，都是深受韩德勤排挤和歧视的中间势力。他们的处境和具体情况与韩德勤的嫡系部队和保安旅有所不同，因而政治态度也有差异。李明扬是老同盟会员，资历比韩德勤老，他和李长江原是国民党江苏省保安处的正副处长，自从顾祝同、韩德勤包揽江苏军政大权以后，保安处长由第八十九军军长李守维取代，二李的地位一落千丈，后来得到桂系的扶助，才维持了当时的地位。他们有一定的民族意识，企图借助于我新四军的抗战声威，以抵制韩德勤的压迫与兼并。而贵州籍的苗族人陈太运，属于宋子文系统，是以同乡关系得到何应钦的支持而维持了今天的地位。他也有一定的抗日意识。1939年，他曾一度被韩德勤软禁于兴化，与韩也是面和心不和。
粟裕从以上情况分析，认为，李、陈等地方实力派与韩德勤之间的矛盾，虽有其自身的利害关系，但也包含有坚持抗战和破坏抗战的矛盾。在苏北顽、我之间，李、陈等地方实力派处于重要的地位。如果他们能中立，就可以全力对付韩德勤。因此，粟裕与众多领导人认为，要解决苏北问题，必团结李、陈全力除韩。
于是，江南新四军积极主动与李明扬、李长江联系，陈毅亲自与二李会面，并从新四军的战利品中特地选了一匹好马，佩上新鞍鞯，送给李长江；同时向李明扬赠送了日军的指挥刀。二李对新四军到苏北抗日表示谅解，并将韩德勤的反共密令告诉了陈毅、粟裕。
可是，对二李的统战工作并不是一帆风顺的。事实表明，由于二李在抗日反韩这一根本立场上存在一定程度的摇摆性，因此对他们的争取要作“和”与“打”两手准备，“和”是为了争取，“打”也是为了争取。
当陈、粟积极争取二李时，韩德勤利用二李对蒋顽压力的畏惧，以及对我挺进纵队在江北发展的疑惧心理，又打又拉，表示要与二李“捐弃前嫌，重修旧好，共同反共”，使二李动摇而倒向反我。
194o年5月17日，挺进纵队为粉碎敌伪“扫荡”，移往江都郭村休整。
二李在韩德勤的挑唆下，说是占了他的地盘，竟向新四军下最后通碟，限三天退出郭村。在顽军保安第三旅的配合下，调动其第一、第二、第四、第六纵队向郭村进逼，总兵力达十三个团。其第二纵队踞于塘头、宜陵、丁沟一带，隔断郭村与大桥地区和苏南我军之联系；第四纵队在泰州、刁家铺、口岸一带；保三旅则在郭村以北之小岐一带，妄想一举围歼我挺进纵队于郭村、大桥地区。
此时，一方面新四军挺纵兵力单薄，顽、我兵力对比悬殊，如作战不利，将失去大江南北交通的枢纽地带，势必严重影响新四军主力北上。另一方面，即使打败了二李，但如果处置失当，二李倒向韩德勤一边，造成韩、李反共大联合，对新四军发展苏北也极为不利。在此关键时刻，陈毅与粟裕相商，决定穿便衣，带少数警卫人员和电台北上渡江，赶赴郭村，亲临决策，并要粟裕率江南指挥部机关渡江随即北上。
6月3o日，新四军挺纵第一团两个营于夜间隐蔽出击，突然袭击李军后方重镇宜陵，消灭其一个营和一个团部，李军大恐。此时，共产党员陈玉生率领了一个团，在新四军第四团接应下立即起义，进一步改变了战场形势。
新四军反守为攻，对李军实行内外夹击，歼其三个团，迫使李军全线溃退。
7月3日，陈毅到达郭村时，郭村周围的战斗已结束。陈毅称赞挺纵和苏皖支队打了胜仗，同时又指出：李明扬部队是中间势力，这次他们受了韩德勤的唆使进攻我们，吃了亏，我们还是要争取他们站到我们一边来，至少使他们保持中立，才能孤立反动的韩德勤。现在怎样争取他们呢？陈毅认为：一不做，二不休，再打他们一下，把东进的要道口塘头镇打下来，一直打到泰州城下，但不能打进泰州。打了他们，再给他们和谈的机会，才能使他们接受教训，知道利害得失。
挺进纵队立即按陈毅的指示迅速行动。部队分路追击，除原有的一个多团外，还有陶勇的苏皖支队配合作故。一举夺取了塘头镇，俘虏李部官兵近两千。李部兵败如山倒，仓皇奔逃。转眼之间，挺纵直指泰州城下，先头部队并已占领泰州城外的碾米厂。城内一片混乱。泰州城唾手可得。这时，传来了陈毅的命令：“任何人不得攻城！”
就在泰州城惊慌混乱得好似失了火的时候，陈毅派朱克靖进城谈判，并直接与二李通了电话，希望重修旧好，协力抗战。同时新四军又把李部“青年大队”大队长余福基、五支队长陈东生等被俘人员全部释放。兵败城危，李长江不得不悬崖勒马，把新四军代表陈玉生放出来，李明扬也从兴化回来收拾残局，再三谢罪。
陈毅亲自来到泰州城，李长江极为尴尬。陈毅宽宏大量地说：“我们都是抗日的部队，你们不应该打我们，这是不利抗战而有利敌寇的。如今事情已经过去，就别提了，兄弟俩有时还免不了吵嘴打架呢，吵过就算了。只要我们今后重新和好，共同抗日，我们还是好朋友。”陈毅还答应归还李部一部分枪械，但要他们借路让新四军东进；并且说明，如果韩德勤来进攻时，他们要保持中立。李明扬感激不尽，完全接受。
郭村战斗是巩固苏北桥头阵地的一仗，也是同韩德勤争夺二李的关键一仗。
陈毅奔赴郭村后，粟裕便率江南指挥部机关向长江边移动，准备渡江北上。国民党第三战区顾祝同、冷欣为阻止江南新四军渡江北上，派出四个团的兵力尾追于后。日、顽相互默契，日军由丹阳等地出动“扫荡”，企图对粟裕部形成夹击围歼之势。粟裕随时注视着日、顽行动情况，不急不躁、沉着冷静、机智灵活地率机关部队与敌周旋。194o年6月下旬，冷欣部两个团在西塔山地区轻举冒进。粟裕抓住时机，不动声色地吃掉这两个团后，迅速从中间撤离。日、顽双方蒙在鼓里，都以为粟裕部仍在延陵以南地区，于是轻重武器一齐开火，猛烈地对打起来。双方对战数小时，直到上午十时，日军发起声势浩大的总攻，打垮顽军，才发现打的不是新四军。
这一仗使日、顽双方都损失惨
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